מהו הסעד הראוי להסרת קיפוח המיעוט בנסיבות של הימנעות בעלי השליטה מחלוקת דיבידנד בחברה?

האם הסעד הראוי במקרה זה הוא חיוב בעלי השליטה ברכישה כפויה של מניות המיעוט?

השאלה האם הימנעות מחלוקת דיבידנד עולה כדי קיפוח מעוררת קושי לא מבוטל בהיותה מכוונת כלפי החלטות החברה באשר למה שיעשה ברווחיה, ובית המשפט נמנע בדרך כלל מלהתערב בענייניה הפנימיים של החברה.

חשוב לזכור כי מנקודת ראותם של בעלי השליטה בחברה, הלכה למעשה לא קיים בדרך כלל תמריץ "חזק" להורות על חלוקת דיבידנד, שכן לרוב הם נושאים במשרות שונות בחברה ונהנים מרווחיה בדרך של משכורות ותנאים נלווים גם ללא חלוקת דיבידנד.

אלא שבנסיבות מסוימות עשויה הימנעות מחלוקת דיבידנדים בחברה להוות קיפוח של בעלי מניות המיעוט, בייחוד כאשר בעלי מניות המיעוט בניגוד לבעלי מניות הרוב אינם נהנים מרווחיה באופן כלשהו, אף לא בדרך של משכורות או תנאים נלווים, ואינם יכולים למכור את מניותיהם בשוק במחיר המשקף את השווי של חלקם בחברה. 

בית המשפט העליון פסק לאחרונה כי הימנעות בעלי השליטה מחלוקת דיבידנדים בחברה לאורך כעשרים שנה, בצירוף נסיבות נוספות, עולים כדי קיפוח המיעוט, וכי הסעד הראוי במקרים שכאלה הוא "רכישה כפויה", היינו – חיוב בעלי השליטה ברכישת מניות המיעוט.

כך למשל, הימנעותם השיטתית של בעלי השליטה מחלוקת דיבידנדים בחברה לאורך כעשרים שנה, המשכורות הנדיבות והתנאים הנלווים ששילמה להם החברה לאורך כל אותן שנים, יתרת הרווח הבלתי מחולקת של החברה, סירובם של בעלי השליטה להעסיק את בעל המיעוט בחברה, רכישת נכסי מקרקעין על ידי החברה, שלילת זכותו של בעל מניות המיעוט לעיין במסמכי החברה ושלילת זכות החתימה שלו, כל אלה ביחד יש בהם כדי לעורר חשש ממשי שענייני החברה מתנהלים בדרך של קיפוח המיעוט.

בית המשפט מטעים כי מקום שמדובר בחברה שהיא "מעין שותפות" חברה שבה יש משנה חשיבות לאמון השורר בין בעלי המניות, מצב של קיפוח מתמשך של המיעוט מוביל לאובדן אמון מוחלט בין בעלי המניות, ולקרע שספק אם ניתן לאחות, ואי לכך הסעד המתאים להסרת הקיפוח הוא "רכישה כפויה".

יחד עם זאת, במקרה הספציפי שנידון, החליט בית המשפט העליון שלא להתערב בקביעת בית המשפט המחוזי לפיה הסעד יהא חלוקת דיבידנד בשיעור מחצית מרווחי החברה, ולא מכירה כפויה, וזאת לנוכח מסקנתו של בית המשפט המחוזי כי בנסיבות שנוצרו, סעד של מכירה כפויה "עלול להביא לשיתוקה של החברה".

ע"א 5025/13, פרט תעשיות מתכת בע"מ נ' דדון חביב

לשאלות נוספות ומענה מיידי בתחום זה, לחץ כאן ונשמח לעמוד לשירותך בכל עת.